De aandeelhouders van de in 1602 opgerichte Verenigde Oost-Indische Compagnie (VOC) kregen letterlijk ‘waar’ voor hun geld. De dividenduitkering in 1611 vond, bij gebrek aan liquide middelen, grotendeels plaats in peper en foelie. Ze waren woedend. Ook het feit dat de bewindvoerders van de VOC geen verantwoording over hun beleid aflegden of mededelingen over de bedrijfsresultaten deden wekte grote ontstemming. In pamfletten stelden de aandeelhouders het gebrek aan informatie en zeggenschap, de corruptie, zelfverrijking en het mismanagement aan de kaak. Ze eisten informatie, het recht om de bestuurders te benoemen en hun salarissen aan te passen.
De stap naar het heden is snel gezet. Beursgenoteerde bedrijven knoeien met cijfers gedekt door gerenommeerde accountants. Managers maken er een potje van, maar zorgen intussen goed voor zichzelf. Leek het vooral te gaan om financiële schandalen bij Amerikaanse bedrijven, sinds Ahold de Amsterdamse beurs in zijn val meesleepte weten we wel beter. Ook de reactie is herkenbaar: versterk het onafhankelijk toezicht, vergroot de transparantie van de ondernemingsstructuur, geef aandeelhouders meer zeggenschap en versober de beloning van managers.
De eigentijdse ‘pamflettist’ Paul Frentrop (1954), columnist en directeur van een adviesbureau voor minderheidsaandeelhouders, neemt ons in zijn proefschrift mee op een historische tour d’horizon met buitenlandse uitstapjes naar het fenomeen corporate governance. Hij omschrijft dit begrip als de wijze waarop aandeelhouders zich kunnen verzekeren van een rendement op hun investering. De kernvraag bij corporate governance is: hoe kunnen aandeelhouders voorkomen dat managers ten eigen bate handelen of geld van aandeelhouders investeren in onrendabele projecten?
Vooral in tijden dat dividenden en koersen onder druk staan willen aandeelhouders hun greep op de managers vergroten. Managers proberen zich op hun beurt aan die greep te ontworstelen. Historische parallellen zijn er genoeg. Zo verdonkermaanden bewindvoerders van de VOC de financiële bescheiden, zodat deze niet door de aandeelhouders konden worden geraadpleegd. Bij Enron verdwenen de stukken in de papierversnipperaar.
Frentrop concludeert dat in wet- en regelgeving verankerde disciplineringsmechanismen voortdurend tekortschieten. Hij betwijfelt of aanscherping hiervan mogelijk of zinvol is. Omdat de vele afzonderlijke particuliere beleggers nauwelijks georganiseerd zijn, heeft hij zijn hoop gevestigd op de professionele beleggers, zoals pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsfondsen en andere vermogensbeheerders. In het laatste kwart van de twintigste eeuw hebben zij een dominante positie op de aandelenbeurzen verworven. Meer dan voorheen moeten ze gebruikmaken van hun zeggenschap.
Overlevingsdrang
Het getuigt van lef om het onderwerp ‘corporate governance’ historisch en internationaal breed neer te zetten. Niettemin zijn ook kritische kanttekeningen op hun plaats. Corporate governance is een complex en dynamisch onderwerp. Er is nog geen dominerende internationale opvatting over de beste aanpak. Het eigene van de wijze waarop zich in Nederland het corporate governance-vraagstuk heeft ontwikkeld, en de wijze waarop dit door buitenlandse ontwikkelingen wordt beïnvloed, worden door Frentrop maar gedeeltelijk inzichtelijk gemaakt. Wanneer recente standaardwerken over de economische geschiedenis van Nederland vanaf de vroegmoderne tijd tot heden zouden zijn geraadpleegd, had dit aspect sterker kunnen worden aangezet.
Daarnaast is Frentrops pessimistische conclusie dat het voortbestaan van de beursgenoteerde onderneming met gespreid aandelenkapitaal wordt bedreigd niet overtuigend. Vierhonderd jaar geschiedenis leert immers ook dat het kapitalisme, de vrije markt en de beursgenoteerde onderneming een ongekende overlevingsdrang kennen. Telkens weer wordt door beursgenoteerde ondernemingen, aandeelhouders en andere belanghebbenden creatief gezocht naar een evenwichtige verdeling van de uitvoerende en controlerende bevoegdheden.
De stijl van schrijven verraadt Frentrops bedrijfskundige en journalistieke achtergrond. Hij schrijft vlot en lardeert zijn betoog rijkelijk met citaten. De annotatie is evenwel lacuneus. Evenmin getuigt het van wetenschappelijke transparantie om te verwijzen naar ‘publieke en interne bescheiden welke de auteur in zijn huidige en vorige werkkringen ter beschikking stonden’.
Hopelijk draagt Frentrops verkennende studie ertoe bij dat het veelzijdige fenomeen ‘corporate governance’ een duurzaam onderwerp wordt op de agenda van historici en dat hun belangstelling niet – net als bij de aandeelhouders – bij de eerstvolgende beurshausse verflauwt.
Jacques van Gerwen is senior researcher bij het Nederlandsch Economisch Historisch Archief (NEHA) te Amsterdam.
